非常勤取締役の役割と責任範囲を徹底解説！兼業・副業との両立、法的リスクを回避する方法

この記事では、非常勤取締役の役割と責任範囲について、法的定義や兼業・副業との両立、そして法的リスクを回避する方法について、具体的なケーススタディを交えながら解説します。特に、現職でのキャリアアップを目指しながら、非常勤取締役としての役割を担うことに関心がある方、あるいは、複数の事業を同時進行させたいと考えている経営者の方々にとって、役立つ情報を提供します。

非常勤取締役の役割、責任範囲について、法的な定義はあるのでしょうか？例えば、代表取締役と話合って、月に1回取締役会に出席し、質問してくれれば良いとなった場合、それ以外は会社に拘束されることは無いと考えて良いのでしょうか？例えば、別の会社に勤めたり、別事業を興して、自営業をやっても良いのでしょうか？（但し、非常勤取締役として参加する会社の情報を得て、同業他社に勤めたり、同業の会社を自分で立ち上げ、経営することは問題があることは了解済みです）

非常勤取締役という立場で、複数のキャリアを両立させることは、現代のビジネスパーソンにとって魅力的な選択肢の一つです。しかし、その役割と責任範囲を正確に理解し、法的リスクを適切に管理することが不可欠です。本記事では、非常勤取締役の法的定義から、兼業・副業との両立、そして法的リスクを回避するための具体的な方法まで、詳細に解説していきます。

非常勤取締役の法的定義と役割

非常勤取締役の役割と責任範囲を理解するためには、まず、その法的定義を把握する必要があります。会社法では、取締役の役割について明確に規定していますが、非常勤取締役という特別な区分は設けられていません。しかし、実務上は、常勤取締役とは異なり、会社の経営に日常的に関与せず、特定の業務や会議への出席を通じて経営に関わる取締役を指します。

1. 会社法における取締役の役割

会社法第348条では、取締役の職務権限について規定しています。取締役は、会社の業務執行に関する意思決定を行い、業務を執行する権限を有します。また、取締役会設置会社においては、取締役会が会社の業務執行に関する意思決定を行います。非常勤取締役も、会社法上の取締役である以上、これらの職務権限と責任を負うことになります。

2. 非常勤取締役の具体的な役割

非常勤取締役の具体的な役割は、会社の規模や事業内容、そして個々の取締役の契約内容によって異なります。一般的には、以下のような役割が考えられます。

取締役会への出席と議案への審議: 月に1回の取締役会への出席など、定期的な会議への参加を通じて、会社の経営状況を把握し、重要な意思決定に関与します。
専門的な知識や経験の提供: 特定の分野における専門知識や経験を活かし、経営戦略や事業計画に関するアドバイスを行います。
経営陣への助言: 代表取締役や他の取締役に対して、経営上の課題や問題点について助言を行います。
監督責任: 会社の業務執行が法令や定款に違反していないか、監督する責任を負います。

3. 責任範囲

非常勤取締役は、常勤取締役と同様に、会社に対して善管注意義務（善良な管理者の注意義務）と忠実義務を負います。これは、会社の利益を最優先に考え、誠実に職務を遂行する義務です。万が一、職務を怠った結果、会社に損害を与えた場合、損害賠償責任を負う可能性があります。

兼業・副業との両立：法的リスクと注意点

非常勤取締役として働きながら、別の会社に勤めたり、自営業を営むことは、法律上禁止されているわけではありません。しかし、兼業・副業を行う際には、法的リスクを十分に理解し、適切な対策を講じる必要があります。

1. 競業避止義務

会社法第356条では、取締役が会社の事業と競合する事業を行うこと（競業行為）や、会社の利益を害する行為を行うことを禁止しています。これは、取締役が会社の利益を損なうような行動を取ることを防ぐための規定です。非常勤取締役であっても、この競業避止義務を負います。

2. 利益相反行為

取締役が、自己または第三者のために、会社との間で利益相反となる取引を行うことも、原則として禁止されています。例えば、非常勤取締役が、自分が経営する会社に、非常勤取締役を務める会社の商品を販売するようなケースが該当します。この場合、取締役会の承認を得る必要があります。

3. 兼業・副業を行う際の注意点

兼業・副業を行う際には、以下の点に注意する必要があります。

会社の就業規則の確認: 兼業・副業が許可されているか、就業規則を確認しましょう。許可制の場合は、事前に会社に申請し、承認を得る必要があります。
競業避止義務と利益相反行為の確認: 兼業・副業が、非常勤取締役を務める会社の事業と競合しないか、利益相反となる取引に該当しないか、事前に確認しましょう。
秘密保持義務の遵守: 非常勤取締役として知り得た会社の機密情報や営業秘密を、他の会社や事業で利用することは、厳禁です。
時間管理: 複数の仕事を抱える場合、それぞれの仕事に十分な時間を割き、責任を果たす必要があります。

法的リスクを回避するための具体的な対策

非常勤取締役としての役割を全うし、法的リスクを回避するためには、以下の対策を講じることが重要です。

1. 契約内容の明確化

非常勤取締役としての契約内容を明確にすることが、法的リスクを回避するための第一歩です。契約書には、以下の内容を盛り込むようにしましょう。

役割と責任範囲: 具体的な職務内容、取締役会への出席頻度、専門知識の提供方法などを明確に記載します。
報酬: 報酬額、支払い方法、支払い時期などを明確に記載します。
兼業・副業に関する規定: 兼業・副業を行う場合の条件や手続きについて、明確に記載します。
秘密保持義務: 会社の機密情報や営業秘密の取り扱いについて、明確に記載します。
損害賠償責任: 万が一、職務を怠った場合に負う損害賠償責任について、明確に記載します。

2. 弁護士への相談

契約締結前や、兼業・副業を行う前に、弁護士に相談することをお勧めします。弁護士は、法的リスクを評価し、適切なアドバイスを提供してくれます。特に、競業避止義務や利益相反行為に関する判断は、専門的な知識が必要となるため、弁護士の助言を得ることが重要です。

3. 会社とのコミュニケーション

非常勤取締役として、会社とのコミュニケーションを密にすることも、法的リスクを回避するために重要です。定期的に経営陣と情報交換を行い、会社の状況を正確に把握しましょう。また、兼業・副業を行う場合は、事前に会社に相談し、承認を得るようにしましょう。

4. 情報収集と自己研鑽

会社法や関連法規に関する情報を収集し、自己研鑽に努めることも重要です。最新の法改正や判例を把握し、自身の知識をアップデートすることで、法的リスクを適切に管理することができます。

5. 保険への加入

万が一、非常勤取締役としての職務遂行中に、会社や第三者に対して損害を与えてしまった場合に備えて、役員賠償責任保険（D&O保険）への加入を検討しましょう。D&O保険は、役員の法的責任をカバーする保険であり、万が一の事態に備えることができます。

ケーススタディ：非常勤取締役の役割と責任

具体的なケーススタディを通じて、非常勤取締役の役割と責任、そして法的リスクについて理解を深めましょう。

ケース1：A社の非常勤取締役、Bさんの場合

Bさんは、ITコンサルタントとして独立し、複数の企業の非常勤取締役を務めています。A社では、月に1回の取締役会に出席し、IT戦略に関するアドバイスを提供しています。Bさんは、A社の競合他社であるC社の非常勤取締役も務めています。この場合、Bさんは、競業避止義務に違反する可能性があります。A社とC社の事業内容が競合する場合、Bさんは、両社の情報に基づいて、一方の会社に有利な行動を取る可能性があるためです。Bさんは、A社とC社の両社から、競業避止義務に関する承認を得るか、どちらかの非常勤取締役を辞任する必要があります。

ケース2：D社の非常勤取締役、Eさんの場合

Eさんは、大手企業の役員を退職後、D社の非常勤取締役に就任しました。D社は、Eさんの豊富な経験と人脈を活かし、新規事業の立ち上げを計画しています。Eさんは、D社の新規事業に関する情報を利用し、個人的に同様の事業を立ち上げました。この場合、Eさんは、利益相反行為に該当する可能性があります。D社の利益を害する可能性があるため、Eさんは、D社の取締役会の承認を得る必要があります。

これらのケーススタディから、非常勤取締役として働く際には、競業避止義務や利益相反行為に十分注意し、会社とのコミュニケーションを密にすることが重要であることがわかります。

非常勤取締役としてのキャリアを成功させるために

非常勤取締役としてのキャリアを成功させるためには、単に法的リスクを回避するだけでなく、積極的に自己研鑽を行い、会社の経営に貢献することが重要です。

1. 専門性の向上

自身の専門性を高め、常に最新の知識や情報を習得するように努めましょう。専門知識は、経営陣へのアドバイスや、会社の意思決定に貢献するための重要な要素となります。

2. 人的ネットワークの構築

様々な業界の人々と交流し、人的ネットワークを構築しましょう。人的ネットワークは、新たなビジネスチャンスを発見したり、経営上の課題を解決するためのヒントを得たりする上で役立ちます。

3. 積極的な情報発信

自身の専門知識や経験を活かし、積極的に情報発信を行いましょう。ブログやSNSなどを活用し、自身の専門性をアピールすることで、新たな仕事の機会を得ることも可能です。

4. 柔軟な働き方

非常勤取締役としての働き方は、柔軟性が求められます。会社の状況に合わせて、柔軟に対応し、常に最適なパフォーマンスを発揮できるように努めましょう。

5. 倫理観の保持

非常勤取締役として、高い倫理観を保持し、法令遵守を徹底しましょう。会社の信頼を損なうような行為は、自身のキャリアだけでなく、会社の存続にも影響を与える可能性があります。

非常勤取締役としてのキャリアは、あなたの専門知識や経験を活かし、様々な企業に貢献できる魅力的な選択肢です。法的リスクを適切に管理し、積極的に自己研鑽を行うことで、あなたのキャリアをさらに発展させることができるでしょう。

もっとパーソナルなアドバイスが必要なあなたへ

この記事では一般的な解決策を提示しましたが、あなたの悩みは唯一無二です。
AIキャリアパートナー「あかりちゃん」が、LINEであなたの悩みをリアルタイムに聞き、具体的な求人探しまでサポートします。

今すぐLINEで「あかりちゃん」に無料相談する

無理な勧誘は一切ありません。まずは話を聞いてもらうだけでも、心が軽くなるはずです。

非常勤取締役としての役割と責任範囲を正しく理解し、法的リスクを回避しながら、あなたのキャリアを最大限に活かしてください。そして、更なるキャリアアップを目指すために、自己研鑽を怠らず、常に新しい知識と経験を積み重ねていくことが重要です。あなたの成功を心から応援しています。

“`

コメントするコメントをキャンセル

お役立ちコンテンツ

転職体験談

転職ノウハウ

転職コラム